El recién aprobado Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, tiene gran relevancia para los trabajos del auditor y de los administradores concursales. Los puntos más relevantes a tener en cuenta son los siguientes:
Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado:
- Aunque los estatutos no lo prevean, durante el período de alarma, las reuniones de los órganos de administración podrán celebrarse por videoconferencia, y los acuerdos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el Presidente previa solicitud por al menos dos miembros del órgano de administración.
- Las decisiones podrán adoptarse mediante votación por escrito.
- El plazo de tres meses para formular cuentas anuales y demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
- Si ya se han formulado dichas cuentas el plazo para la verificación contable, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
- La aprobación de cuentas se realizará dentro de los tres meses siguientes a que finalice el plazo para formular las cuentas.
- El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios, y levante acta de la reunión, podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
- En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios – a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad -, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas:
- La obligación de publicar y remitir el informe anual a la CNMV y el informe de auditoría podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.
- La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.
- Se posibilita la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia de éstas.
El mencionado Real Decreto contempla también, en sus artículos 42 y 43, la suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del estado de alarma. De tal modo que se flexibilizan los plazos para la realización de asientos concursales, y el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.
A la vista de lo expuesto, podemos concluir que esta normativa se está intentado adaptar a la situación excepcional a la que nos estamos enfrentando actualmente, facilitando en la medida de lo posible las reuniones de los órganos de administración, y flexibilizando los plazos para cumplir con las obligaciones societarias. Además se exime a los administradores de las deudas contraídas por las sociedades durante el estado de alarma.
Adicionalmente, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE), con fecha 16 de marzo de 2020, ha emitido una nota sobre el trabajo de los auditores y el potencial impacto del brote COVID-19 sobre las CCAA de las empresas.
Del análisis de la nota emitida por el ICJCE se desprende que el auditor deberá obtener evidencia suficiente y adecuada sobre si el impacto del coronavirus se ha reflejado adecuadamente en las cuentas anuales de la entidad como hecho posterior.
Para las sociedades que han hecho su cierre contable a 31 de diciembre de 2019, el COVID-19 es un hecho posterior que surge después de la fecha de cierre de los estados financieros; dado que a diciembre de 2019 no se conocía todavía la propagación del virus ni sus efectos económicos.
De acuerdo al PGC NRV 23: “Los hechos posteriores al cierre del ejercicio que pongan de manifiesto condiciones que no existían al cierre del mismo, no supondrán un ajuste en las cuentas anuales. No obstante, cuando los hechos sean de tal importancia que – si no se facilitara información al respecto, podría distorsionarse la capacidad de evaluación de los usuarios de las cuentas anuales -, se deberá incluir en la memoria información respecto a la naturaleza del hecho posterior conjuntamente con una estimación de su efecto; en su caso, una manifestación acerca de la imposibilidad de realizar dicha estimación”.
En el caso de que este hecho posterior afecte al principio de empresa en funcionamiento, la formulación de las cuentas anuales no se formularán sobre la base de dicho principio si los gestores, aunque sea con posterioridad al cierre del ejercicio, determinen que tienen la intención de liquidar la empresa, o cesar en su actividad, o que no existe una alternativa más realista que hacerlo.
En este caso en las cuentas anuales se deberá informar de los siguientes extremos:
- Descripción del hecho posterior y su naturaleza.
- Potencial impacto del hecho posterior sobre la situación de la empresa.
- Factores mitigantes del hecho posterior (por ejemplo, medidas adoptadas por el Gobierno).
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